Mua lại công ty cổ phần đại chúng tại Việt Nam tuân thủ các quy định và quy trình nghiêm ngặt nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng
A. Mua Lại Công Ty Cổ Phần Đại Chúng
Quy Định Về Chào Mua Công Khai
Khi nhà đầu tư có ý định mua từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên hoặc tăng sở hữu vượt các mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75%, họ phải thực hiện chào mua công khai và công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng.
Thời gian chào mua công khai tối thiểu là 30 ngày và tối đa là 60 ngày. Giá chào mua, được thanh toán bằng tiền mặt, không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu trong thời gian này.
Đối với trường hợp chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phải được Đại hội đồng cổ đông của tổ chức chào mua công khai thông qua theo quy định tại Điều 53 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Quy Định Về Công Bố Thông Tin
Tổ chức hoặc cá nhân trở thành cổ đông lớn (sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết) hoặc khi có thay đổi vượt quá 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải công bố thông tin và báo cáo giao dịch cho công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán (đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch) trong thời hạn 5 ngày làm việc.
Ngoài ra, nhà đầu tư cũng phải công bố thông tin về đợt chào mua công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng. Nội dung, ngôn ngữ, và phương tiện công bố thông tin được quy định cụ thể tại Thông tư 96/2020/TT-BTC Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Quy định về công bố thông tin trong M&A rất quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trên thị trường chứng khoán. Các cổ đông lớn và nhà đầu tư phải công khai thông tin khi có thay đổi đáng kể về quyền sở hữu. Điều này giúp bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư nhỏ lẻ và tạo điều kiện cho cơ quan quản lý giám sát hiệu quả. Ngoài ra, quy định này cũng cho phép các bên liên quan phản ứng kịp thời trước các động thái M&A tiềm năng. Nó góp phần kiểm soát giao dịch nội gián, hỗ trợ quá trình thẩm định, và đảm bảo tuân thủ pháp luật trong các giao dịch M&A. Từ đó, quy định tạo ra một môi trường đầu tư lành mạnh và bình đẳng hơn.
Quy Trình và Thủ Tục
Bước 1: Xây dựng phương án chào mua và chuẩn bị hồ sơ đăng ký.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký chào mua công khai lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Đồng thời, gửi hồ sơ cho công ty mục tiêu và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu.
Bước 3: Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, công ty mục tiêu và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quản lý quỹ đầu tư mục tiêu phải công bố thông tin về việc nhận đề nghị chào mua công khai trên trang thông tin điện tử của các bên liên quan và Sở giao dịch chứng khoán.
Bước 4: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua công khai trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Thông báo này cũng sẽ được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban. Trong trường hợp từ chối, văn bản trả lời phải nêu rõ lý do (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để chào mua công khai theo Điều 53).
B. Mua Lại Công Ty Cổ Phần Chưa Đại Chúng
Quy Định Về Chuyển Nhượng Cổ Phần
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ khi Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng. Cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu. Việc chuyển nhượng phải được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông của công ty, tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Cổ Đông Là Nhà Đầu Tư Nước Ngoài
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo từng loại hình doanh nghiệp và sự thay đổi quy định tại Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh. Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và tiến hành giải quyết hồ sơ. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc tư vấn về quy trình mua lại công ty, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ chi tiết và kịp thời.
Công ty luật TNHH Harley Miller “HMLF”
Trụ sở: 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 05, Quận 3, TP Hồ Chí Minh.
Số điện thoại: 0937215585
Email: info@luatminhnguyen.com
