Mua lại công ty TNHH là một quá trình phức tạp, đòi hỏi nhà đầu tư nắm vững các quy định pháp lý và thực hiện đúng thủ tục. Đặc biệt, việc chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi thành viên trong công ty TNHH là những bước quan trọng mà bất kỳ ai tham gia vào giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) đều cần hiểu rõ.
1. Quy Định Về Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp Trong Công Ty TNHH
Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Tuy nhiên, sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, chủ sở hữu mới phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật (nếu có) tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày. Việc này giúp cập nhật thông tin doanh nghiệp và đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên trong công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, nhưng cần tuân thủ quy định ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ sở hữu. Chỉ khi các thành viên hiện hữu từ chối mua trong thời hạn 30 ngày, phần vốn mới có thể được chuyển nhượng cho người ngoài. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư muốn mua lại công ty TNHH hai thành viên trở lên cần lưu ý quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu, điều này có thể kéo dài thời gian thực hiện giao dịch M&A và đòi hỏi chiến lược đàm phán hợp lý.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH tại Việt Nam yêu cầu nhà đầu tư phải thực hiện các bước thẩm định kỹ lưỡng về tài chính, pháp lý và hoạt động của công ty mục tiêu. Đồng thời, cần chú ý đến các quy định hạn chế chuyển nhượng có thể có trong điều lệ công ty, cũng như các yêu cầu về đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2. Thủ Tục Thay Đổi Thành Viên Trong Công Ty TNHH
Quy trình thay đổi thành viên trong công ty TNHH cần tuân thủ các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Tùy thuộc vào loại hình công ty, hồ sơ cần chuẩn bị sẽ khác nhau:
- Công ty TNHH một thành viên:
- Thông báo về việc chuyển nhượng
- Quyết định của chủ sở hữu công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng
- Biên bản thanh lý/giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng
- Bản công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Thông báo về việc chuyển nhượng
- Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng
- Quyết định của hội đồng thành viên
- Danh sách thành viên
- Hợp đồng chuyển nhượng
- Biên bản thanh lý/giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng
- Bản công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Hồ sơ cần được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Sau khi nộp, bạn sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ. Đây là bước quan trọng để cập nhật thông tin về thành viên mới và loại bỏ thông tin của thành viên cũ khỏi hồ sơ doanh nghiệp.
Kết Luận
Quá trình mua lại công ty TNHH và thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp đòi hỏi sự hiểu biết sâu về quy định pháp lý và quy trình thủ tục. Để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ, nhà đầu tư cần thực hiện đầy đủ các bước trên và có sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý.
Công ty luật TNHH Harley Miller “HMLF”
Trụ sở: 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 05, Quận 3, TP Hồ Chí Minh.
Số điện thoại: 0937215585
Email: info@luatminhnguyen.com
