Sáp nhập và mua lại (M&A) là những giao dịch kinh doanh phức tạp đòi hỏi phải lập kế hoạch và thực hiện cẩn thận. Khi các bên tham gia vào hoạt động M&A, điều quan trọng là phải tuân thủ một bộ nguyên tắc để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và thành công. Những hướng dẫn này đóng vai trò như một lộ trình, cung cấp cho các bên liên quan những hiểu biết sâu sắc có giá trị và các phương pháp hay nhất để tuân theo trong từng bước của thủ tục M&A. Từ các cuộc đàm phán ban đầu đến thẩm định, lập hồ sơ và cuối cùng là tích hợp, các bên phải vượt qua các thách thức và cân nhắc khác nhau. Bằng cách tuân theo những nguyên tắc này, các bên có thể giảm thiểu rủi ro, tối đa hóa giá trị và tăng khả năng đạt được các mục tiêu chiến lược của mình. Trong cuộc thảo luận này, chúng ta sẽ khám phá một số hướng dẫn cần thiết cho các bên khi thực hiện các thủ tục M&A,
Tổng quan
Năm 2022, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam phải đối mặt với môi trường đầy thách thức. Triển vọng kinh tế vĩ mô ảm đạm, cùng với sự biến động trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp và vốn cổ phần, cũng như lãi suất ngày càng tăng, đã dẫn đến sự sụt giảm cả về khối lượng và giá trị giao dịch trên diện rộng. Theo FiinGroup, tổng giá trị thương vụ đã giảm đáng kể 44%, xuống còn 7,46 tỷ USD. Những bất ổn kinh tế toàn cầu và trong nước cũng khiến các nhà đầu tư nước ngoài áp dụng cách tiếp cận thận trọng hơn đối với các giao dịch M&A tại Việt Nam. Do đó, tổng giá trị giao dịch M&A trong nước giảm 75% xuống còn 2,5 tỷ USD vào năm 2022 do có ít giao dịch lớn diễn ra hơn. Trong số các nhà đầu tư tích cực, nhà đầu tư Singapore giữ vị trí dẫn đầu, tiếp theo là các nhà đầu tư đến từ Hàn Quốc và Tây Ban Nha.
Những điểm quan trọng cho các bên trong giao dịch M&A
a. Bài học chính
Để điều hướng bối cảnh kiểm soát sáp nhập cập nhật ở Việt Nam, điều quan trọng là các bên M&A phải xem xét các yêu cầu báo cáo toàn diện, kiểm tra mức độ giảm thiểu cạnh tranh đáng kể về mặt chất lượng và hậu quả pháp lý đáng kể của việc không tuân thủ. Dưới đây là 08 điều quan trọng cần ghi nhớ.
1. Ngưỡng thông báo có thể khác nhau tùy thuộc vào tiêu chí cụ thể của ngành liên quan đến các yếu tố như tổng doanh thu, tổng tài sản, giá trị giao dịch hoặc thị phần kết hợp.
2. Điều quan trọng là các bên M&A phải chuẩn bị cho quá trình xem xét kỹ lưỡng và lường trước những thách thức tiềm ẩn có thể phát sinh từ các đối thủ cạnh tranh.
3. Trong quá trình xem xét, điều quan trọng là phải xem xét định nghĩa thị trường, tính toán thị phần và đánh giá mức độ tập trung của thị trường.
4. Bến cảng an toàn được xác định dựa trên các yếu tố như thị phần kết hợp, Chỉ số Herfindahl-Hirschman (HHI) sau thỏa thuận và sự thay đổi của HHI (delta). Những yếu tố này giúp xác định liệu một giao dịch có thể được tiến hành mà không cần trải qua quá trình giám sát giai đoạn hai hay không.
5. Tại Việt Nam, cơ quan cạnh tranh sử dụng thử nghiệm Giảm thiểu cạnh tranh đáng kể (SLC) để đánh giá mức độ tác động của một giao dịch đến cạnh tranh. Hơn nữa, nếu một giao dịch bị phát hiện gây ra hoặc có khả năng gây ra tác động phản cạnh tranh đáng kể tại thị trường Việt Nam thì giao dịch đó có thể bị cấm.
6. Trong giai đoạn thẩm định chính thức, cơ quan cạnh tranh đánh giá nhiều yếu tố khác nhau bao gồm tác động phản cạnh tranh tiềm ẩn, các biện pháp khắc phục có thể thực hiện, tác động tích cực về kinh tế và các cân nhắc liên quan khác.
7. Để cho phép một giao dịch được tiến hành, có thể cần phải có các biện pháp khắc phục trước khi kết thúc như thoái vốn hoặc các biện pháp hành vi. Hơn nữa, các biện pháp xử lý sau khi đóng cửa có thể bao gồm phạt tiền, thoái vốn hoặc xử lý hành vi, tùy thuộc vào tính chất của hành vi vi phạm.
8. Việc tuân thủ liên tục là rất quan trọng vì đơn vị sau sáp nhập vẫn phải chịu trách nhiệm tuân thủ các quy định khác của Luật Cạnh tranh Việt Nam, trong đó bao gồm các quy định về lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường.
b. Danh sách kiểm tra cho các bên M&A:
– Đánh giá mối liên hệ giữa giao dịch của họ với thị trường Việt Nam.
– Đánh giá xem có cần tham vấn trước khi thông báo với cơ quan quản lý cạnh tranh hay không.
– Xác định thị phần bằng cách thu thập dữ liệu thị trường đáng tin cậy.
– Tạo một hồ sơ toàn diện và được tổ chức tốt, bao gồm tất cả các tài liệu và thông tin cần thiết.
– Hãy chuẩn bị cho việc xem xét kỹ lưỡng giai đoạn thứ hai dài hơn và kỹ lưỡng hơn.
– Thu thập thông tin kinh doanh để chuẩn bị hiệu quả cho mọi biện pháp phòng vệ.
– Lập kế hoạch giải quyết mọi lo ngại về cạnh tranh có thể phát sinh trong quá trình xem xét.
– Giám sát chặt chẽ quá trình sáp nhập và duy trì liên lạc cởi mở với cơ quan quản lý cạnh tranh.
– Tìm kiếm ý kiến chuyên môn của các cố vấn có hiểu biết sâu sắc về pháp luật và các lý luận kinh tế cơ bản của pháp luật, am hiểu thực tiễn và có khả năng thuyết phục hiệu quả cơ quan quản lý cạnh tranh.
Phần kết luận
Tóm lại, việc hiểu và tuân theo các hướng dẫn dành cho các bên liên quan đến thủ tục mua bán và sáp nhập (M&A) là rất quan trọng để giao dịch thành công. Do đó, những hướng dẫn này cung cấp một khuôn khổ để tiến hành thẩm định, đánh giá rủi ro và cơ hội cũng như điều hướng các yêu cầu pháp lý. Ngoài ra, bằng cách tuân thủ các nguyên tắc này, các bên có thể nâng cao cơ hội đạt được sự phối hợp, giảm thiểu rủi ro và tạo ra giá trị lâu dài từ quá trình M&A. Hơn nữa, với việc lập kế hoạch cẩn thận, giao tiếp hiệu quả và cam kết tuân thủ, các bên có thể tự tin vượt qua sự phức tạp của các thủ tục M&A và đạt được các mục tiêu chiến lược của mình.
Đội ngũ chuyên gia và nhân viên của Harley Miller luôn phấn đấu cung cấp các giải pháp tối ưu để mang lại sự hài lòng cho khách hàng khi sử dụng dịch vụ pháp lý.
Công ty luật TNHH Harley Miller “HMLF”
Trụ sở: 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 05, Quận 3, TP Hồ Chí Minh.
Số điện thoại: 0937215585
Website: hmlf.vn Email: miller@hmlf.vn
